Solana, società in portfolio al Fondo Xenon, ha acquisito il 100% del capitale di Suncan, società agro-alimentare specializzata nella conservazione e trasformazione di pomodoro, frutta e altri prodotti vegetali.
Il team di Xenon è stato coordinato dal founding partner e managing director, Franco Prestigiacomo e composto dal director Francesco Banfi e dalla ESG associate director Teresa Toniutti.
Giovannelli e Associati ha assistito Solana con un team coordinato dal socio Matteo Colombari (in foto a sinistra) e composto dalla senior associate Giulia Contestabile (in foto a destra) e dagli associate Filippo Camerada, Edoardo Pietricola, Carlo Guida, Federico Coscia e Marika Gentile per gli aspetti corporate e dall’associate Santi Marco Calabrò per gli aspetti di diritto del lavoro.
Gelmetti Studio Legale Associato, con un team coordinato dal socio Pierfrancesco Gelmetti e composto dai senior associate Gabriele Moioli e Dolores Mugherli ha assistito il Fondo Xenon per gli aspetti legali relativi al finanziamento.
Le attività di due diligence financial, tax e HSE/ESG sono state svolte rispettivamente da Deloitte & Touche, PricewaterhouseCoopers e Greenwich.
A finanziare l’operazione sono BPER Banca, Banca Sella, Iccrea Banca, Cassa Centrale, BDM Banca, Bcc Lodi e Banca Centropadana
Xenon Private Equity ha siglato il closing dell’acquisizione del 100% del capitale di Solana spa, industria conserviera di trasformazione del pomodoro fresco, dopo che lo scorso febbraio era stato sottoscritto un contratto preliminare di vendita che prevedeva il perfezionamento dell’operazione entro il primo trimestre di quest’anno, all’ottenimento delle consuete autorizzazioni normative (si veda qui Il Sole24 Ore).
Prima quest’operazione, la proprietà risultava frammentata e facente capo in particolare ai diversi membri di tre famiglia, Biancardi, Jacini e Repetti. Per quanto riguarda le quote principali (superiori al 4%), Antonio Biancardi, presidente, possedeva il 19,05%, Paolo e Pietro Giovanni Jacini, rispettivamente, il 7,19 e il 4,48%, Gisella Filippi il 4,39%. All’amministratore delegato Antonio Casana faceva capo il 6,45%.
L’acquisizione è stata finanziata in due modi: sia con un finanziamento amedio-lungo termine erogato da un pool di banche composto da BPER Banca (anche quale banca agente), Banca Sella, Iccrea Banca, Cassa Centrale – Credito Cooperativo Italiano, BDM Banca, BCC Lodi e Banca Centropadana; sia con l’emissione di un prestito obbligazionario interamente sottoscritto dal fondo di private debt di Equita.
Gelmetti Studio Legale Associato, ha assistito Xenon, mentre per il pool di banche ha agito Simmons & Simmons. Gli aspetti legali del prestito obbligazionario, invece, sono stati seguiti per Xenon da Pavia e Ansaldo, per Equita, dallo studio legale Dentons. Fineurop Soditic ha agito in qualità di advisor finanziario esclusivo per l’acquirente (si veda qui il comunicato stampa). Il team di Xenon è stato coordinato dal founding partner e managing director, Franco Prestigiacomo e composto dagli investment manager Francesco Banfi e Teresa Toniutti.
In tema di governance, l’accordo prevede che Antonio Casana mantenga il ruolo di ad, lavorando di concerto con Xenon per realizzare il piano di crescita che prevedenuove acquisizioni per rafforzare la presenza dell’azienda nel settore agroalimentare, espandere la sua portata territoriale e commerciale, con l’obiettivo di creare un polo di eccellenza nella produzione di derivati del pomodoro e altri ortaggi, aggregando altre realtà all’azienda lodigiana.
Solana è stata fondata nel 2001 per volontà di un gruppo di imprenditori allo scopo di realizzare un sito produttivo d’eccellenza, e ha iniziato l’attività di trasformazione nel 2003. La società ha sede a Maccastorna, nella Valle del Po, dove opera all’interno di un sito che ha una superficie complessiva di 135 mila mq, di cui 27 mila mq coperti, con una capacità annua di trasformazione di circa 200 mila tonnellate di pomodoro frescco, e di circa 6 mila tonnellate di zucca. Lo stabilimento è stato realizzato greenfield per ottimizzare i flussi e i processi produttivi secondo i requisiti igienici, energetici e industriali e nel rispetto degli standard ESG.
A oggi sono circa 2.500 gli ettari coltivati che per il pomodoro sono forniti dalle cinque associazioni più importanti per il settore ortofrutta italiano mentre per la zucca sono forniti direttamente dai produttori. Complessivamente, sono circa 220 le aziende agricole che forniscono a Solana la materia prima necessaria per le sue produzioni. Nel bilancio chiuso a giugno 2023, la società aveva generato 64,5 milioni di euro di ricavi, 17,8 milioni di ebitda, 19,3 milioni di liquidità netta (si veda qui il report di Leanus, dopo essersi registrati gratuitamente).
Per quanto riguarda Xenon Private Equity, l’operazione è la quarta annunciata quest’anno dai suoi vari fondi. Lo scorso marzo, infatti, il polo italiano di comunicazione e government affairs Excellera Advisory Group supportato da Xenon Private Equity VII ha siglato l’acquisizione di Public Affairs Advisors (PAA), società di consulenza specializzata nella progettazione e realizzazione di piani di relazioni istituzionali, lobbying e advocacy in particolare nei settori dell’energia, dell’ambiente e delle infrastrutture (si veda altro articolo di BeBeez). Lo scorso febbraio, invece, Xenon Fidec (Fondo Italiano per la Decarbonizzazione e l’Economia Circolare), con focus di investimento su società con tecnologie abilitanti per la transizione energetica, ha rilevato il gruppo STA- Società Trattamento Acque, azienda con sede a Mantova, leader nelle tecnologie e servizi per il trattamento delle acque (si veda altro articolo di BeBeez). A gennaio, infine, il fondo Xenon Private Equity Small Cap ha acquisito la maggioranza del capitale di Kettydo+, attiva nel customer engagement e loyalty programs, HIC Mobile, company AdTech specializzata nel mobile advertising e UrbiStat, attiva nel geomarketing e nelle ricerche di mercato, unendo le quali ha dato vita ad Advanced Intelligence Generation (A.I.GEN.), la holding dedicata alla generazione di valore per le imprese attraverso l’utilizzo dell’intelligenza artificiale (si veda altro articolo di BeBeez), insieme a BID Company, già partecipata da Xenon dal settembre 2022 (si veda altro articolo di BeBeez).
Gelmetti Studio Legale Associato ha affiancato Excellera Advisory Group S.p.A. nell’operazione. Lo studio Parola Associati ha affiancato Public Affairs Advisors.Public Affairs Advisors, società di consulenza specializzata nella progettazione e realizzazione di piani di relazioni istituzionali, lobbying e advocacy in particolare nei settori dell’energia, dell’ambiente e delle infrastrutture, con oltre 10 dipendenti e collaboratori e sedi a Roma e a Milano, entra a far parte di Excellera Advisory Group.Excellera, la più grande realtà italiana di consulenza nei corporate affairs, nata dall’unione tra Cattaneo Zanetto Pomposo Co., Community e più recentemente Value Relations, con il supporto di Xenon Private Equity, ha scelto Public Affairs Advisors con l’obiettivo di consolidare la sua expertise nei settori dell’energia, dell’ambiente e delle infrastrutture, grazie all’esperienza di PAA.Il team dello Studio Gelmetti è costituito dal socio Pierfrancesco Gelmetti, il senior associate Dolores Mugherli e il trainee Carlo Bertazzi.L’operazione è stata seguita da Deloitte per gli aspetti finanziari, con il Partner Andrea Casella e il Director Gianmarco Ferrari, e da PwC TLS Avvocati e Commercialisti per gli aspetti fiscali, con il Partner Pasquale Salvatore e il Director Alessandro Marzorati.Il team dello studio Parola Associati è costituito dal Founding Partner Lorenzo Parola e dall’associate Federica Re.
Giovannelli e Associati ha assistito Entangled Capital nell’acquisizione da parte di Alphial, società in portafoglio del fondo e partecipata da Capital Dynamics, di Luxenia Umbro Tiberina e Sicatef. Entrambe le società acquisite sono specializzate nella produzione e commercializzazione di fiale in vetro tubolare per l’industria farmaceutica e cosmetica, con stabilimenti a Treviglio (BG) e Perugia.
Con questa nuova operazione, dopo la creazione del gruppo Alphial nato dalla fusione delle società SM Pack di Felino e Crestani di Sandrigo, Entangled Capital realizza il più grande produttore europeo di fiale e flaconi in vetro per il comparto farmaceutico e cosmetico.
Giovannelli e Associati ha assistito Entangled Capital in tutti gli aspetti legali dell’operazione, con un team guidato dalla partner Nicoletta Carapella (in foto, a sinistra), coadiuvata dalla senior associate Laura Bernardi (al centro) e dall’associate Ilaria Meda per gli aspetti corporate, dal partner Valerio Fontanesi e dagli associate Massimo Giordano e Valeria Accurso in relazione agli aspetti legali relativi al finanziamento, dall’associate Santi Marco Calabrò per gli aspetti giuslavoristici.
Spada Partners ha assistito Entangled Capital con un team guidato dal partner Antonio Zecca, coadiuvato dal manager Emanuele Arpano e dall’associate Mara Lo Russo, che ha curato la financial due diligence, e con un team composto dal partner Luca Zoani, che con il manager Massimo De Luca e l’associate Maria Vincenza Brancaccio ha curato la tax due diligence.
Bird & Bird ha assistito Capital Dynamics negli aspetti legali dell’operazione con un team guidato dall’of counsel Daniele Raynaud e composto dalla senior associate Elena Beccegato e dagli associate Paride Bordoni e Angelo Fiorello.
I venditori sono stati assistiti da Gelmetti Studio Legale Associato con un team coordinato dal socio Pierfrancesco Gelmetti coadiuvato dal senior associate Lorenzo Colletti e dal trainee Carlo Bertazzi.
Ethica Group ha agito in qualità di advisor finanziario dei venditori. Lo studio legale Shearman & Sterling ha assistito Cassa Centrale Banca in relazione al finanziamento con un team composto dal partner Pasquale Bifulco e Alessandro Ciarmiello.
Infine, gli aspetti notarili sono stati curati dallo studio Rlcd Notai, in persona del Notaio Chiara Clerici coadiuvata dall’avvocato Alessia Alberti.
Nuova operazione per Koinos Capital sgr che, attraverso il fondo “Koinos Uno”, ha acquisito il controllo di Masterbatch, società pavese specializzata nella produzione di masterbatch, compounds e additivi per materie plastiche, nonché dello sviluppo della tecnologia per la produzione degli stessi.
L’operazione, unitamente a quella perfezionatasi lo scorso luglio 2023 con l’acquisto del controllo di Ultrabatch, dà vita a un polo di aggregazione italiano nello strategico settore della produzione e dello sviluppo tecnologico degli additivi masterbatch,nei due diversi segmenti dell’agricoltura e dei ritardanti di fiamma, con l’obiettivo ultimo di presidiare tutti i principali ambiti di applicazione dei masterbatch ad altro potenziale di crescita.
I soci venditori hanno reinvestito nel capitale di Impact Formulators Group, controllante del veicolo acquirente, e mantenuto un ruolo di vertice nella futura gestione manageriale della società.
Gli advisor
Koinos Capital sgr è stata assistita da Alpeggiani studio legale associato, con un team composto dal partner Niccolò Piccone, dagli associate Gloria Ripamonti e Giulio Pezzi Guarnati, per gli aspetti legali e contrattuali relativi alla compravendita, al connesso reinvestimento e al finanziamento dell’operazione, nonché dalla partner Vanessa Mayer per gli aspetti giuslavoristici.
Lo studio Russo De Rosa associati ha curato l’attività di tax due diligence e i profili di structuring dell’operazione, con un team composto da Leo De Rosa, Federica Paiella, Pietro Perenzin e Ileana Musella. Lo studio ha curato inoltre l’attività di legal due diligence, con Marzio Molinari, Lorenzo Federici, Giulia Mazzilli e Gabriele Ghio.
L’attività di due diligence è stata altresì condotta da KPMG, con riferimento all’ambito financial, e da ERM Italia in materia ambientale.
Gelmetti studio legale associato, con un team composto dal socio Pierfrancesco Gelmetti e dall’associate Gabriele Moioli, ha invece assistito i venditori per gli aspetti legali, corporate e contrattuali relativi alla compravendita e al connesso reinvestimento, mentre i profili fiscali e di strutturazione dell’operazione sono stati gestiti, per conto di Masterbatch e dei soci venditori, dal socio fondatore Davide Draghi dello studio Draghi e da Athenaeum Stp con un team guidato dai soci fondatori Giovanni Cremona e Paolo Monarca, dalla socia Francesca Colombo e dall’associate Clarissa Cremona.
Simmons & Simmons ha assistito Iccrea Banca, quale banca finanziatrice dell’operazione, con un team coordinato dal partner Davide D’Affronto, dall’associate Francesco Burla e dalla trainee Francesca MeccaGalgano.
Infine, gli aspetti notarili dell’operazione di compravendita e reinvestimento sono stati gestiti dallo studio RLCD Notai, nella persona del notaio Filippo Laurini e dal collaboratore notaio Luca Arlati.
Nella foto da sinistra: Niccolò Piccone, Federica Paiella e Pierfrancesco Gelmetti.
Value Relations, gruppo attivo da 20 anni nella consulenza strategica nel settore life science, con oltre 15 dipendenti e doppia sede, a Roma e a Milano, entra a far parte di Excellera Advisory Group.
Excellera, gruppo multidisciplinare attivo nei government affairs e reputation management, nato a gennaio 2023 dall’unione tra Cattaneo Zanetto Pomposo & Co. e Community grazie al fondo Xenon Private Equity, ha scelto Value Relations e Value Relations Media con l’obiettivo di creareil più rilevante player italiano nel settore Life Science, capace di interloquire a 360 gradi con gli stakeholder istituzionali a livello centrale e locale, e con tutti gli operatori dell’informazione di settore, dai broadcast nazionali ai principali influencer.
“Il Gruppo diventa da oggi un punto di riferimento nazionale anche in ambito Life Science. L’operazione ci consente, infatti, di proseguire lungo quel percorso di crescita attraverso il quale Excellera punta a integrare e rafforzare le proprie competenze in maniera trasversale, sia per linee esterne che interne, confermando lo spirito di eccellenza con cui è nata“, ha dichiarato Gianfranco Piras, Presidente di Excellera Advisory Group e Partner di Xenon Private Equity.
L’operazione assume valore strategico perché rafforza la leadership di Excellera Advisory Group in ambito salute e sanità integrando l’expertise di Value Relations, guidata da Massimo Cherubini e Marco Giorgetti, nel market access farmaceutico e patient advocacy con quella in ambito public affairs maturata dai team di Cattaneo Zanetto Pomposo & Co. coordinati da Alberto Cattaneo, permettendo di mettere a disposizione dei clienti un team interdisciplinare specializzato in Life Science, capace di costruire e tutelare la reputazione di imprese e associazioni verso i media, le istituzioni e gli attori della filiera.
“Questa operazione – hanno dichiarato Massimo Cherubini, Socio fondatore e Presidente del gruppo Value Relations, e Marco Giorgetti, Socio e Amministratore Delegato – è per noi motivo di grande orgoglio, e rappresenta al contempo una importante opportunità di crescita per il nostro business e per le persone che lavorano con noi. Con i nostri nuovi colleghi di Cattaneo Zanetto Pomposo & Co. e Community c’è stata, fin da subito, piena affinità di valori e obiettivi, così come piena complementarità fra i nostri servizi. Poter coniugare l’organizzazione e le risorse di un grande Gruppo, con il metodo e l’approccio di una ‘boutique’ di successo come Value Relations, rappresenta per noi un autentico privilegio e l’apertura di una nuova fase di entusiasmo e di crescita”.
“Diamo il benvenuto ai nostri nuovi soci e colleghi; questa operazione unisce tre anime profondamente interdipendenti tra loro e sinergiche, creando un player del settore life science che non ha eguali, in Italia, per completezza dei servizi, specializzazione e ampiezza delle competenze“, hanno dichiarato Alberto Cattaneo, Paolo Zanetto e Claudia Pomposo di Cattaneo Zanetto Pomposo & Co. e Auro Palomba, CEO e Founder di Community.
Sul piano societario, l’operazione vedrà l’acquisizione del 100% delle quote di Value Relations da parte di Excellera Advisory Group. Al contempo, Massimo Cherubini e Marco Giorgetti, che manterranno le proprie cariche in Value Relations, reinvestiranno pariteticamente in Excellera, divenendo soci del Gruppo.
Advisor legale dell’operazione è stato lo studio RP Legal per Value Relations, con i Partner Luca Finocchiaro e Fabrizio Iliceto e l’Associate Alfredo Della Bella.
Advisor legali per Excellera Advisory Group sono stati Pierfrancesco Gelmetti e Dolores Mugherli dello Studio Gelmetti; l’operazione è stata seguita da Deloitte per gli aspetti finanziari, con il Partner Andrea Casella e il Director Gianmarco Ferrari, e da PwC TLS Avvocati e Commercialisti per gli aspetti fiscali, con il Partner Pasquale Salvatore e il Director Alessandro Marzorati.
